证券代码：001202 证券简称：炬申股份
炬申物流集团股份有限公司
Jushen Logistics Group Co.,Ltd
（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
向不特定对象刊行可革新公司债券的
第二轮审核问询函的修起酬金
保荐东说念主（主承销商）
（中国（上海）摆脱贸易历练区浦明路 8 号）
二零二五年十一月
深圳证券交易所：
左证贵所于 2025 年 11 月 9 日下发的《对于炬申物流集团股份有限公司请求
（审核函〔2025〕120049
向不特定对象刊行可革新公司债券的第二轮审核问询函》
号），炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”、“上市
公司”、“刊行东说念主”）与保荐东说念主国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保
荐东说念主”）、北京市嘉源讼师事务所（以下简称“刊行东说念主讼师”）、天健管帐师事
务所（相当日常合资）（以下简称“管帐师”）对问询函所触及的问题顾惜进行
了逐项核查和落实，现修起如下，请予审核。
如无十分讲解，本修起酬金中的简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特
定对象刊行可革新公司债券召募讲解书（篡改稿）》中“释义”所界说的简称具
有换取含义，所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题 黑体、加粗
审核问商酌题的修起 宋体
触及对召募讲解书等请求文献的修改内容 楷体、加粗
除十分讲解外，本修起酬金所罕有值均保留两位少量，若出现总和与各分项
数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
问题 1
左证首轮问询修起，富盛物流成立于 2024 年 6 月，注册本钱 200 万元，实
缴本钱 50 万元，主营业务为说念路货品运载，为刊行东说念主 2024 年前五大客户，对
应收入为 4,494.33 万元，毛利率 0.02%，占富盛物流收入比例约为 86%。2025
年上半年，刊行东说念主主动调低了与富盛物流的调解界限。富盛物流在获取天山铝
业等末端客户的订单后，将部分业务交由刊行东说念主承运，刊行东说念主自 2012 年即为天
山铝业提供就业。刊行东说念主修起称，运载就业中枢热沈点在于承运才气、运载价
格、账期实时效性等本质运营方针，而对其成当场间、注册本钱等工商配景的
审核要求相对较低；富盛物流中枢才气在于全局物流决议统筹及资源谈判获取
才气，其本人并不巨额持有重钞票运力，其业务团队在广西腹地的物流行业中
照旧营 10 余年，回款情况致密无比。中介机构经访谈核查，富盛物流与刊行东说念主偏激
控股推进、试验遏抑东说念主、董事、高管不存在关联关系。
请刊行东说念主补充讲解：（1）富盛物流的试验筹划业务及买卖模式，是否稳妥
行业旧例，其团队在广西物流行业筹划 10 余年但成当场间较短的原因及合感性；
其本人无巨额承运才气，但成为天山铝业运载就业供应商的原因及合感性，是
否稳妥天山铝业选取运载就业供应商的旧例及法式；刊行东说念主不告成从历久调解
客户天山铝业获取业务，而从富盛物流曲折获取的原因及合感性，富盛物流及
其实控东说念主是否与天山铝业和刊行东说念主偏激控股推进、试验遏抑东说念主、董事、高管存
在关联关系。（2）富盛物流资金、钞票、东说念主员等筹划界限是否与其取得的收入
界限相匹配，是否与其回款才气相匹配；连系具体合同商定，富盛物流与刊行
东说念主调解的具体模式及结算方式，毛利率仅为 0.02%的原因及合感性，富盛物流是
否本质提供就业及承担相应风险，调解一年后及镌汰调解界限的原因及合感性，
联系业务是否仅为一次性开展，上述调解是否具有买卖本质及买卖合感性，是
否存在资金占用或其他利益安排；刊行东说念主联系业务开展是否正当合规，是否存
在买卖贿赂。
请保荐东说念主、刊行东说念主讼师及管帐师核查并发标明确看法。
【修起讲解】
一、刊行东说念主讲解
（一）富盛物流的试验筹划业务及买卖模式，是否稳妥行业旧例，其团队在广
西物流行业筹划 10 余年但成当场间较短的原因及合感性；其本人无巨额承运能
力，但成为天山铝业运载就业供应商的原因及合感性，是否稳妥天山铝业选取
运载就业供应商的旧例及法式；刊行东说念主不告成从历久合作念客户天山铝业获取业
务，而从富盛物流曲折获取的原因及合感性，富盛物流偏激实控东说念主是否与天山
铝业和刊行东说念主偏激控股推进、试验遏抑东说念主、董事、高管存在关联关系。
西物流行业筹划 10 余年但成当场间较短的原因及合感性
（1）富盛物流的试验筹划业务及买卖模式，其团队在广西物流行业筹划 10
余年但成当场间较短的原因及合感性
富盛物流试验筹划业务为说念路货品运载，其买卖模式中枢在于资源整合与物
流决议统筹，本人不巨额持有运载车辆等重钞票，而是依托其业务运营团队对供
应链资源的整合与照顾才气，为客户提供定制化的一体化物流措置决议。
其具体操作模式为：动作物流总包方承揽客户订单，专注于前端决议联想、
运载旅途优化及全程物流辘集绸缪。随后，基于供应商评估与照顾体系，对外部
社会运力资源进行调节、整合与全程质地管控，确保就业的最终托福。
富盛物流领受轻钞票运营模式，具有前期参加要求少、资金成本低，业务拓
展才气强、无邪性高的上风。远程运载中很难杀青归拢解析去程返程均有货品，
对于单程的运载就业，领受自有车辆会因空返导致运载成本过高。为了措置这种
低效运作方式，物流企业向第三方采购运力，将空驶的风险振荡给第三方运载商，
从而保持雄厚的盈利水平。此外，若使用自营车辆，一朝业务量下滑，可能出现
车辆闲置导致名堂蚀本的风险，因而向老到解析的第三方采购运力，不仅好像抓
住时机马上实行客户业务，而况不错杀青更高成果运营，同期一朝客户罢手调解，
好像更容易退出。
富盛物流的团队在物流行业筹划十余年但成当场间较短主要系：中枢团队在
物流行业深耕十余年，聚积了丰富的物流告诫和行业资源。遴荐在 2024 年景立
新实体，是该团队为把执西部陆海新通说念修复等市集机遇，以更无邪的机制、更
赫然的业务定位进行的一次市集化运营。在物流行业，资深团队依托新平台开展
业务是常见的运营边幅，这有助于团队将过往告诫与新的市集策略相连系，杀青
高效运营。
（2）富盛物流的买卖模式稳妥行业旧例
物流行业中，因需求端客户销售、坐褥存在季节性波动，供给端春节等节假
日司机供给难以调解、部分车队在某些解析的运营成果较高等情况，试验运营中，
行业内各物流企业外协运力进走运载属于惯常的操作方式。物流企业将中枢才气
聚焦于协助客户优化物流历程、合理绸缪物流计算，并通过外协运力进走运载有
利于杀青轻钞票运营缩小投资风险，并把执第三方物流的快速发展窗口，杀青跨
越式增长。
物流行业公众公司在公开信息中表露存在轻钞票运营模式、外协运载模式的
企业如下：
公司简称 联系描述
《向不特定对象刊行可革新公司债券召募讲解书（呈文稿）》中表露“跟着汽
车产业的复苏，汽车物流需求亦将加多，公司自有运力的不及成为轨则公司战
略标的杀青的主要碎裂。通过增强自有运力，将自有运力与外协供应商可调配
三羊马
的运力杀青存机组合，充分表现自有运力与外协运力在不同区域、不同解析的
比拟上风，增强与客户谈判过程中的主动性，加多业务获取才气，形成两头业
务与全程业务协同发展、共同促进的致密无比态势。”
《招股讲解书》中表露：“对于任何一种边幅的运载单元，对其成本影响最大
的身分等于空驶。空驶意味着运载单元在东说念主工、折旧、燃料、过路费等成本发
生的同期却莫得收入。对于单个物流企业而言，十分是新疆地区触及大量物质、
大件物质的物流运载，岂论奈何也无法作念到通盘门道均好像陆续到充足的双向
货运业务，因此物流企业的自有车辆返程空驶的概率较大，将告成导致物流企
业自有车辆运营的成本相对于其收入而言偏大，自有车辆每单业务的成本偏高。
而社会运载车辆濒临的是盛大物流企业以及最终物流用户，全社会货品运载量
天顺股份
黑白常纷乱的，相对于单个物流企业的自有车辆而言，社会运载车辆更容易从
多个门道得到具有衔尾性的业务，好像较为容易的形成物流轮回，在这一轮回
体系内，单个运载车辆分担到每单业务的成本天然而然就得以镌汰。
因此，这种物流行业的性情决定了第三方物流企业应当尽可能附近社会运载资
源来有用镌汰运营成本，而不是大界限购置自有车辆来知足运力需求。
是以，天顺股份在第三方物流业务方面一贯主要采选外协车辆就业采购的方式，
只保留了少部分自有车辆。”
《招股讲解书》中表露：“公司运载业务分为单纯外协运载、单纯自有车辆运
输以及外协与自有车辆共同运载三种运营方式。
……
原尚股份
外协运载模式是同行业常见模式。国内汽车零部件物流市集主要由汽车厂商控
股或参股的大型物流公司占据，代表企业包括安吉物流、一汽国外物流、长安
民生、同方全球以及风神物流等，均为除外协运载模式为主。2012 年和 2013
年，长安民生运载用度（支付给承运商的成本）占其销售成本、分销成本及行
政用度推断数的 69.91%和 59.05%。长久物流是同行业界限化的第三方汽车物流
公司，也领受巨稀奇协运载模式。2013 年至 2015 年，长久物流外协承运商成本
占乘用车运载成本比例永别为 96.49%、97.15%和 97.54%。”
《初次公招引行股票并在创业板上市招股意向书》中表露：“公司跨境电买卖
务和跨境物流业务均为轻钞票运营模式，本人不触及坐褥法式，固定钞票界限
三态股份 较小，钞票组成以流动钞票为主。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司流
动钞票占总钞票的比例永别为 93.84%、73.15%和 86.00%，公司钞票结构稳妥公
司业务筹划模式。”
《刊行东说念主及保荐机构修起看法（2023 年半年报更新版）（豁免版）》中表露：
日日顺 “公司主要领受轻钞票的平台化运营模式，其仓储资源主要通过租借方式取得，
运力资源、网点就业资源主要通过采购第三方车队、司机、网点的就业得到。”
《2025 年半年度酬金》中表露：“公司创立以来主要领受轻钞票的筹划模式，
海程邦达 通过市集化方式整合外部物流资源，为客户提供跨区域、多法式的系统化跨境
物流就业。”
《初次公招引行 A 股股票招股讲解书》中表露：“公司动作一体化精益供应链
照顾就业商，领受轻钞票运营模式，公司将本人不具备比拟上风的廉价值、基
础性操作工序或业务法式（如部分代理报关报检、运载配送、简单仓储及操作
畅联股份
等基础物流功课）予除外包，专注于整合供应链各个法式的资源，从而最大限
度附近上游各供应商的业务资源，减少本人参加、镌汰筹划成本，以便于扩大
就业界限，强化中枢竞争力。”
《招股讲解书（上会稿）》中表露：“刊行东说念主外协运载收入占比擢升，酬金期
世盟股份
各期永别 58.34%、70.53%、72.86%、70.41%。”
《购买湖南汉牛物流科技有限公司 51%股权的公告》中表露：“汉牛物流是一
家钢铁产业链垂直整合的轻钞票数字物流平台,聚焦钢铁、铁矿石等大量商品整
车运载，深耕大量商品细分界限，如钢铁、铁矿石、铜、铝、煤炭、水泥，沙
华光源海
石、棉花等；以轻钞票运营重就业模式，将中枢资源辘集于平台就业才气修复，
将辘集货运的国度时刻法式得胜革新为公司数字化物流措置决议，杀青销售订
单—物流订单集成，全历程数字化订单就业与照顾。”
《审核问询修起》中表露：“万盛兴物流领受轻钞票运营模式，本人不持有车
正恒能源 辆钞票，以挂靠、合同车辆和东说念主员为主，当今雄厚调解的驾驶员约 200 东说念主，车
辆约 300 辆，不错知足正恒能源的运载需求。”
要而言之，富盛物流领受轻钞票运营模式，将中枢才气聚焦于资源整合与物
流决议统筹等，与本人发展阶段相符，稳妥行业旧例。
性，是否稳妥天山铝业选取运载就业供应商的旧例及法式
天山铝业主营业务为电解铝、氧化铝等家具的坐褥和销售，其坐褥链条触及
铝土矿、煤炭等原材料，氧化铝等半制品以及电解铝等产制品的运载、仓储等综
合物流就业，触及运载和仓储的品类及解析盛大、区域也较为踱步。天山铝业为
保险供应链安全与雄厚性，镌汰依赖单一供应商的风险并擢升议价才气，领受供
应商多元化策略，且针对不同物流就业的侧要点也有所各异。
对于运载就业供应商，由于行业内广泛领受“先完成货品运载，再对账结款”
的模式，且运载就业相对同质化，其中枢热沈点在于承运才气、运载价钱、账期
实时效性等本质运营方针，而对其成当场间、注册本钱等工商配景的审核要求相
对较低。
在具体采购方式方面，天山铝业左证试验情况领受招投标/邀标/竞争性谈判
的方式。其中，历久运载业务主要通过招投标，短期运载业务主要领受邀标/竞
争性谈判的方式。当今，天山铝业体系中的运载就业供应商跳跃 10 家，除富盛
物流外，天山铝业的供应商中还存在其他注册时候较短、实缴本钱较低，但试验
业务运行中好像高效、雄厚完成运载业务的公司。
左证对天山铝业的访谈：“本公司已制定《物质采购照顾轨制》《供应商管
理轨制》《采购合同照顾轨制》《招投标与比价照顾轨制》等采购照顾轨制，建
立了完善的采购照顾体系。本公司对现存物流就业供应商的询价与笃定、采购审
批、合同执意、款项支付等方面均稳妥里面照顾轨制、法式以及行业旧例。
动作货主方，公司对于物流供应商的中枢热沈点是承运才气、运载价钱、账
期以实时效性，且由于对货品承运业务来讲，行业内时常王人是先完成货品运载，
再对账结款，是以货主方对于运载公司的天禀实力审核门槛较低，对其成当场间、
注册本钱等工商配景的审核要求也不会十分高。弃世当今，公司笃定的十余家物
流就业供应商均稳妥上述法式及选取旧例。”
富盛物流凭借其前述的买卖模式，通过竞争性谈判的方式得到天山铝业的业
务，稳妥天山铝业选取运载就业供应商的旧例及法式。
取的原因及合感性
刊行东说念主不告成从历久合作念客户天山铝业获取业务，而从富盛物流曲折获取的
原因和合感性在于：一方面，天山铝业基于供应商体系照顾，将不同区域和门道
运载业务交由不同的供应商，刊行东说念主从富盛物流处承运业务并非其与天山铝业合
作的原有业务。另一方面，刊行东说念主为进一步切入煤炭和氧化铝等原材料法式的运
输，买通电解铝行业由原材料至产制品的玄虚物流就业渠说念，积极从富盛物流处
获取上述承运订单。
（1）天山铝业为保险供应链安全与雄厚性，领受供应商多元化策略，刊行
东说念主从富盛物流获取的业务与其告成与天山铝业调解的业务解析有所不同
天山铝业为保险供应链安全与雄厚性，镌汰依赖单一供应商的风险并擢升议
价才气，领受供应商多元化策略。与富盛物流调解前，刊行东说念主主要负责天山铝业
的电解铝出疆多式联运业务及疆内的装卸、倒短及运载等业务。而从富盛物流处
陆续的业务主要为广西的煤炭进厂名堂及氧化铝进疆名堂，运载品类及解析与发
行东说念主此前从天山铝业陆续的业务有所不同。刊行东说念主通过富盛物流陆续的业务与发
行东说念主告成从天山铝业获取的业务在解析和品类上形成互补，为公司带来了新的业
务增长点。
（2）刊行东说念主为进一步切入煤炭和氧化铝法式的运载，买通电解铝行业由原
材料至产制品的玄虚物流就业渠说念，积极从富盛物流处获取上述承运订单
刊行东说念主从永久政策布局与举座买卖利益启程，作念出了陆续该业务的买卖决策。
进一步长远两边的业务调解关系。2024 年以来，刊行东说念主遵守切入天山铝业铝土
矿、煤炭、氧化铝等法式的玄虚物流业务，以期为政策合作念客户提供从铝土矿-
氧化铝-电解铝的全历程玄虚物流就业。2024 年入手，天山铝业在几内亚修复矿
产开采名堂，在当地开采铝土矿等矿物质源，并通过海运的方式运载归国。刊行
东说念主在几内亚成就子公司，为其提供从矿山到口岸的铝土矿石运载就业，并同步在
国内为其提供铝土矿的入厂运载业务。同期，富盛物流所陆续的煤炭运载和氧化
铝运载，也系电解铝行业的前端原材料，刊行东说念主积极招引上述业务，以期为天山
铝业提供一站式的物流措置决议，匡助天山铝业在原材料法式杀青高效运营。
陆续此类业务是进一步长远与天山铝业政策调解的蹙迫纽带，故意于闲适发
行东说念主在天山铝业供应链体系中的政策地位，为异日陆续利润空间相对更大的名堂
奠定坚实基础。
东说念主、董事、高管存在关联关系
富盛物流偏激实控东说念主与刊行东说念主偏激控股推进、试验遏抑东说念主、董事、高管不存
在关联关系。
左证天山铝业阐述，“除本公司公开信息表露的情况外，本公司、本公司的
控股推进、试验遏抑东说念主、董事、高等照顾东说念主员与本公司的物流就业供应商及供应
商的控股推进、试验遏抑东说念主、董事、高管之间不存在职何干联关系或者其他利益
安排。”
（二）富盛物流资金、钞票、东说念主员等筹划界限是否与其取得的收入界限相匹配，
是否与其回款才气相匹配；连系具体合同商定，富盛物流与刊行东说念主调解的具体
模式及结算方式，毛利率仅为 0.02%的原因及合感性，富盛物流是否本质提供服
务及承担相应风险，调解一年后及镌汰调解界限的原因及合感性，联系业务是
否仅为一次性开展，上述调解是否具有买卖本质及买卖合感性，是否存在资金
占用或其他利益安排；刊行东说念主联系业务开展是否正当合规，是否存在买卖贿赂
是否与其回款才气相匹配
富盛物流领受轻钞票运营模式，资金和钞票方面由于不巨额持有运载车辆等
重钞票，其开动参加和日常运营中对巨额固定钞票参加的需求较低。富盛物流的
资金更多地用于维持企业的运转，如团队薪酬、日常办公及预支部分铁路运脚等
流动性开销。东说念主员方面主要从事高附加值的物流决议联想、客户关系爱戴和供应
链调解照顾职责，由于富盛物流中枢成员在广西腹地物流行业领有十余年告诫，
因而好像以较少的照顾东说念主员完成业务整合与运营监督，东说念主员结构与其照顾型、平
台型业务模式与其发展阶段相匹配。
富盛物流的业务模式是陆续订单后，将运载法式交由炬申股份品级三方运载
商实行。由于末端客户为天山铝业，资信较为优良，回款风险较小，回款周期也
较为雄厚，其在收到天山铝业的回款后向第三方运载商支付运载用度，具备与其
筹划界限相匹配的回款才气。
因此，富盛物流的资金、钞票、东说念主员等筹划界限与其轻钞票运营模式和发展
阶段相匹配，具备获取相应收入界限的才气，且基于其与资信优良的末端客户合
作的业务模式，具备与其筹划界限相匹配的回款才气。
利率仅为 0.02%的原因及合感性，富盛物流是否本质提供就业及承担相应风险，
调解一年后及镌汰调解界限的原因及合感性，联系业务是否仅为一次性开展，
上述调解是否具有买卖本质及买卖合感性，是否存在资金占用或其他利益安排，
刊行东说念主联系业务开展是否正当合规，是否存在买卖贿赂
利率仅为 0.02%的原因及合感性，富盛物流是否本质提供就业及承担相应风险
①连系具体合同商定，富盛物流与刊行东说念主调解的具体模式及结算方式
左证刊行东说念主与富盛物流执意的《货品运载合同》，两边的职权义务及结算安
排如下：
调解模式：富盛物流动作托运方（甲方），刊行东说念主动作承运方（乙方）。发
行东说念主主要负责将富盛物流奉求的货品安全、准时、完整地输送至指定方针地。合
同明确商定了两边的权责关系：
“一、甲方（富盛物流）职权义务。
地。货品托运后，甲方需要变更到货场地或收获东说念主时，或者取消托运时，有权向
乙方提议变更合同的内快乐铲除合同要求。
的法式进行包装，恪守关系危急品运载的法律司法的章程。
二、乙方（刊行东说念主）的职权义务。
章程的多样运杂用用，乙方对其货品有扣押权。查不到收获东说念主或收获东说念主拒却索求
货品，乙方应实时与甲方接洽，在规按期限内，负责维持并有权收取维持用度，
对于跳跃规按期限仍无法托福的货品，乙方有权按章程赐与处理。
东说念主发出货品到达见知。对托运的货品要负责安全，投递货品齐备少、无损失、无
东说念主为变质。如有上述问题，乙方应承担背负，并在货品到达往常，按章程的期限，
负责维持。”
结算方式：刊行东说念主于每月初就上一当然月完成的运载业务与富盛物流进行对
账，阐述运载分量及用度。富盛物流应于每月 15 日（煤炭）及 20 日（氧化铝）
前支付对应运脚。对于需预支的铁路运载用度，富盛物流应提前三个职责日向发
行东说念主预支，由刊行东说念主代为向铁路车站支付。结算方式包括现汇或银行承兑汇票。
②毛利率仅为 0.02%的原因及合感性
由于运载就业相对同质化，其中枢热沈点在于承运才气、运载价钱、账期及
时效性等本质运营方针，刊行东说念主基于永久政策布局与举座买卖利益启程，为了获
取该类业务，在竞争性谈判获取业务过程中报价相对较低，因而 2024 年毛利率
仅为 0.02%。
具体原因包括：（1）陆续此类业务是进一步长远与天山铝业政策调解的重
要纽带，故意于闲适刊行东说念主在天山铝业供应链体系中的政策地位，为异日陆续利
润空间相对更大的名堂奠定坚实基础。（2）该业务触及的运载解析系刊行东说念主此
前未大界限涉足的业务界限。陆续该业务旨在通过试验运营聚积特定解析的操作
告诫，完成联系业务团队的才气修复和告诫储备，为异日拓展利润空间更大的同
类业务进行必要的政策准备和市集布局。（3）固然上述业务毛利率较低，但富
盛物流的信用致密无比，回款周期短，故意于刊行东说念主擢升业务界限，摊薄固定用度。
③富盛物流本质提供就业及承担相应风险
富盛物流在与天山铝业的调解过程中好像主导第三方代表其向天山铝业提
供就业，知足主要背负东说念主的界说，在调解中试验提供就业并承担相应风险，具体
体现如下：
富盛物流获取到天山铝业的业务后，告成与天山铝业执意运载就业左券，整
体陆续运载背负。以本人方法与第三方承运东说念主执意运载就业采购合同，零丁组织
运力资源完成运载任务。在其与天山铝业的调解过程中，存货通盘权上的主要风
险和报酬由富盛物流零丁承担，在运载过程中，如发生货品毁损、托福延长等问
题，富盛物流以我方的方法告成向天山铝业承担补偿背负，同期也以我方方法向
供应商追责，即富盛物流承担向客户转让商品的主要背负。
因此，富盛物流试验提供了玄虚物流就业，并零丁承担合同履行过程中的主
要买卖及践约风险。
开展，上述调解是否具有买卖本质及买卖合感性，是否存在资金占用或其他利
益安排，刊行东说念主联系业务开展是否正当合规，是否存在买卖贿赂
酬金期各期，公司与富盛物流的具体业务交往如下表：
单元：万元
运载货 主要运 期末应收
年度 主要运载门道 销售收入 毛利率
物 输方式 账款余额
靖西火车站、靖西氧化
公铁联
运
铁路专用线
百色东火车站至新疆
氧化铝、
国内锅 2,024.98 - 0.13%
炉煤
西氧化铝厂区煤堆场
西火车站、靖西氧化铝厂区、百色东火车站至新疆石河子铁路专用线；2025 年
至靖西氧化铝厂区煤堆场。
元和 2,024.98 万元。其中 2025 年 1-9 月，运载的氧化铝收入为 637.02 万元，运
输的国内汽锅煤收入为 1,387.96 万元。
的买卖决策。经过 2024 年度的试验运营，刊行东说念主已杀青初步的政策试水标的，
完成了该业务解析的运营数据聚积和照顾告诫千里淀。然而基于后续评估，该业务
解析的玄虚运营成本较高，短期内难以通过运营优化杀青盈利。因此，刊行东说念主基
于市集化原则和举座盈利才气考量，在 2025 年上半年主动诊疗了调解界限。
钦州船埠至靖西氧化铝厂区，与天山铝业在几内亚开采的铝土矿进厂运载门道中
的国内末端陆运段一致。刊行东说念主通过陆续此段解析的运载业务，聚积该门道的实
操告诫，优化运营照顾，以期强化与天山铝业在原材料供应物流法式的协同，为
其提供从铝土矿-氧化铝-电解铝的全历程玄虚物流就业，进一步闲适刊行东说念主在天
山铝业供应链体系中的政策地位。
要而言之，刊行东说念主与富盛物流销售收入的结构性变化，是在不同行务阶段基
于成本效益评估与政策布局需要而实施的正常买卖诊疗，联系业务不是仅为一次
性开展，上述调解具有买卖本质及买卖合感性。
左证刊行东说念主及主要销售东说念主员出具的反买卖贿赂声明文献、刊行东说念主的信用酬金、
控股推进、试验遏抑东说念主的银行活水，并经核查中国裁判秘书网等公开辘集信息，
刊行东说念主不存在资金占用或其他利益安排，刊行东说念主联系业务开展正当合规，不存在
买卖贿赂。
二、中介机构核查法式及核查看法
（一）核查法式
针对上述事项，保荐东说念主履行的核查法式如下：
查验是否与公司存在关联关系；
关系、买卖贿赂或其他利益安排等;
是否存在因贿赂等不正直竞争步履而受到行政处罚、立案窥探或诉讼的情形，并
取得了刊行东说念主偏激子公司的信用酬金。
（二）核查看法
经核查，保荐东说念主以为：
将中枢才气聚焦于资源整合与物流决议统筹等，稳妥行业旧例；其团队在广西物
流行业筹划十余年但成当场间较短主要系团队 2024 年景立新实体，依托新平台
开展业务；其本人无巨额承运才气，但成为天山铝业运载就业供应商主要系其业
务团队在物流行业历久精英，在公路、铁路及水路运载方面聚积了丰富的业务经
验和资源，具备举座运载决议绸缪才气和资源整合才气，稳妥天山铝业选取运载
就业供应商的旧例及法式。刊行东说念主不告成从历久合作念客户天山铝业获取业务，而
从富盛物流曲折获取的原因主要系，一方面，天山铝业基于供应商体系照顾，将
不同区域和门道运载业务交由不同的供应商，刊行东说念主从富盛处承运业务并非其与
天山铝业调解的原有业务。另一方面，刊行东说念主为进一步切入煤炭和氧化铝等原材
料法式的运载，买通电解铝行业由原材料至产制品的玄虚物流就业渠说念，因此从
富盛物流处获取上述承运订单。左证对富盛物流、天山铝业工商登记的控股推进、
试验遏抑东说念主、董事、高管的公开任职、投资的辘集核查情况，以及天山铝业的访
谈阐述，富盛物流偏激试验遏抑东说念主与天山铝业偏激控股推进、试验遏抑东说念主、董事、
高管不存在关联关系；左证对富盛物流的访谈，并经刊行东说念主的阐述及对富盛物流
工商登记信息的辘集核查，富盛物流偏激试验遏抑东说念主与刊行东说念主偏激控股推进、实
际遏抑东说念主、董事、高管不存在关联关系。
段相匹配，具备获取相应收入界限的才气，且基于其与资信优良的末端客户调解
的业务模式，具备与其筹划界限相匹配的回款才气；刊行东说念主基于永久政策布局与
举座买卖利益启程，为了获取富盛物流的业务，报价相对较低，因而 2024 年毛
利率仅为 0.02%；富盛物流试验提供了玄虚物流就业，并零丁承担合同履行过程
中的主要买卖及践约风险；刊行东说念主与富盛物流销售收入的结构性变化，是在不同
业务阶段基于成本效益评估与政策布局需要而实施的买卖诊疗，联系业务不是仅
为一次性开展。刊行东说念主与富盛物流联系业务调解具有买卖本质及买卖合感性。根
据刊行东说念主及主要销售东说念主员出具的反买卖贿赂声明文献、刊行东说念主的信用酬金，并经
核查刊行东说念主控股推进、试验遏抑东说念主的银行活水、中国裁判秘书网等公开辘集记录，
刊行东说念主不存在资金占用或其他利益安排，联系业务开展正当合规，不存在买卖贿
赂。
问题 2
左证召募讲解书，本次刊行可转债不跳跃东说念主民币 38,000 万元，用于炬申几
内亚驳运名堂（26,600.00 万元）和补充流动资金及偿还银行贷款（11,400.00
万元）。其中，炬申几内亚驳运名堂拟总投资 39,600.05 万元，包含船舶购置
费、其他配套用度、霸术费、铺底流动资金各 26,835.00 万元、8,584.04 万元、
本次刊行界限占刊行前刊行东说念主最近一期末净钞票的 49.87%。公司最近一期收入
增长而利润大幅下滑主要系几内亚陆运业务蚀本所致，国内运载业务竞争加重，
刊行东说念主运载业务收入接续下跌。
请刊行东说念主：（1）连系本次募投名堂的投资明细及召募资金的具体用途、购
置船舶是否在本次董事会前完成过户登记，是否触及置换董事会前参加情形，
讲解本次召募资金补充流动资金比例是否稳妥《证券期货法律适宅心见第 18 号》
联系章程。（2）连系公司业务发展情况和最新功绩发扬，讲解刊行东说念主是否具有
合理的钞票欠债结构和正常的现款流量，本次刊行可转债是否接续知足《证券
期货法律适宅心见第 18 号》的关系条目。
请保荐东说念主及管帐师核查并发标明确看法。
【修起讲解】
一、刊行东说念主讲解
（一）连系本次募投名堂的投资明细及召募资金的具体用途、购置船舶是否在
本次董事会前完成过户登记，是否触及置换董事会前参加情形，讲解本次召募
资金补充流动资金比例是否稳妥《证券期货法律适宅心见第 18 号》联系章程
刊行东说念主本次刊行可革新公司债券的召募资金总额为不跳跃东说念主民币 38,000 万
元（含本数），扣除刊行用度后将一齐用于以下名堂：
单元：万元
序号 名堂称号 投资总额 拟参加召募资金金额
推断 46,300.91 38,000.00
其中，炬申几内亚驳运名堂的投资明细以及拟使用召募资金的情况具体如下：
单元：万元
序号 名堂 是否属于本钱性开销 金额 是否使用召募资金参加
一、修复投资
小计 / 32,490.85 /
二、铺底流动资金
小计 / 2,410.06 /
推断 / 34,900.91 /
炬申几内亚驳运名堂投资总额为 34,900.91 万元，其中本钱性开销金额为
资金金额为 26,600 万元，均投向本钱性开销名堂。
本次炬申几内亚驳运名堂拟购置的船舶中，2 艘维修艇已于 2025 年 6 月份
完成托福、1 艘拖轮已于 2025 年 8 月份完成过户登记。除上述情况外，甩抄本
修起出具日，刊行东说念主本次募投名堂所购置船舶均尚未完成建造或者过户登记。
因此，名堂所购置船舶不存在本次董事会（2025 年 4 月 29 日）前完成过户
登记的情况。
本次募投名堂存在部分董事会前参加资金，金额为 393.90 万元，主要系支
付部分船面驳船第一期购置款项。该部分前期已参加资金将视为公司自有资金投
入，不使用召募资金置换，因此本次募投名堂不触及置换董事会前参加的情形。
第 18 号》对于补充流动资金比例的适宅心见
左证《证券期货法律适宅心见第 18 号》，召募资金用于补充流动资金或者
偿还债务应稳妥：
“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会笃定刊行对象的向特定对象刊行
股票方式召募资金的，不错将召募资金一齐用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得跳跃召募资金总
额的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发参加特色的企业，补充流动资金和偿
还债务跳跃上述比例的，应当充分论证其合感性，且跳跃部分原则上应当用于主
营业务联系的研发参加。
（二）金融类企业不错将召募资金一齐用于补充本钱金。
（三）召募资金用于支付东说念主职工资、货款、霸术费、市集推行费、铺底流动
资金等非本钱性开销的，视为补充流动资金。本钱化阶段的研发开销不视为补充
流动资金。工程施工类名堂修复期跳跃一年的，视为本钱性开销。
（四）召募资金用于收购钞票的，如本次刊行董事会前已完成钞票过户登记，
本次召募资金用途视为补充流动资金；如本次刊行董事会前尚未完成钞票过户登
记，本次召募资金用途视为收购钞票。
（五）上市公司应当表露本次召募资金中本钱性开销、非本钱性开销组成以
及补充流动资金占召募资金的比例，并连系公司业务界限、业务增长情况、现款
流气象、钞票组成及资金占用情况，论证讲解本次补充流动资金的原因及界限的
合感性。”
刊行东说念主本次召募资金中，参加炬申几内亚驳运名堂金额为 26,600.00 万元，
均属于本钱性开销；补充流动资金金额为 11,400.00 万元，占本次召募资金总额
的比例为 30%。因此，刊行东说念主本次召募资金补充流动资金比例稳妥《证券期货法
律适宅心见第 18 号》的联系章程。
（二）连系公司业务发展情况和最新功绩发扬，讲解刊行东说念主是否具有合理的资
产欠债结构和正常的现款流量，本次刊行可转债是否接续知足《证券期货法律
适宅心见第 18 号》的关系条目
弃世 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主的主要财务数据发扬如下：
单元：万元
名堂 2025年9月30日 较上年度末增减
钞票总额 186,682.92 26.71%
通盘者权益 83,626.83 9.34%
包摄于上市公司推进的通盘者权益 83,635.52 11.19%
名堂 2025年1-9月 较上年同期增减
营业收入 130,319.21 82.46%
包摄于上市公司推进的净利润 5,924.43 -12.42%
筹划步履产生的现款流量净额 1,146.87 -87.20%
公司长久持承诚信、安全、效益、表率的就业理念，自成立以来一直专注于
大量商品物流、仓储界限，经过多年的发展，已发展成为集物流决议联想、运载、
仓储装卸、期货交割与法式仓单制作、货权振荡登记等为一体的多元化玄虚物流
就业商。
加主要系：（1）2024 年下半年，公司在几内亚新增拓展陆路运载业务，2025
年前三季度几内亚陆运业务收入加多 5,809.83 万元；（2）公司紧贴客户产业链
进行业务布局，不断蔓延本人业务界限，擢升物流联系的仓储升值就业玄虚才气
以及信息化修复水平，凭借专科、高效的物流资源整合才气，与天山铝业、新疆
农六师铝业有限公司、欣瑞兴、嘉能可、河南神火等中枢客户的收入也稳步增长。
其降水量较大且奉陪强风，对矿石开采、陆路运载、海上过驳等均产生较大不利
影响，2025 年第三季度几内亚陆路运载业务收入 452.43 万元，毛利率为-325.63%，
从而导致 2025 年 1-9 月几内亚陆路运载业务毛利率降为-24.68%，因而公司举座
运载业务毛利率也较 2024 年度全年有所下跌。跟着 2025 年四季度以来几内亚雨
季渐渐收尾，公司运载业务毛利率将有所回升。
年同期下跌 87.20%，主要系公司 2025 年第三季度营业收入增长较多，部分应收
款项尚在信用期内，未形成筹划步履现款流入，同期为保险多式联运业务的正常
开展，预支部分铁路运脚所致。
欠债结构和正常的现款流量”的适宅心见
左证《上市公司证券刊行注册照顾办法》第十三条章程，上市公司刊行可转
债应当“具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量”，《证券期货法律适宅心
见第 18 号》对于该章程提议适宅心见如下：
“（一）本次刊行完成后，累计债券余额不跳跃最近一期末净钞票的百分之
五十。
（二）刊行东说念主向不特定对象刊行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科方针债券家具（如永续债），向特定对象刊行的除可转债外的其他债券
家具及在银行间市集刊行的债券，以及具有本钱补充属性的次级债、二级本钱债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径
的账面余额，净钞票指合并口径净钞票。
（三）刊行东说念主应当表露最近一期末债券持多情况及本次刊行完成后累计债券
余额占最近一期末净钞票比重情况，并连系所在行业的特色及本人筹划情况，分
析讲解本次刊行界限对钞票欠债结构的影响及合感性，以及公司是否有充足的现
金流来支付公司债券的本息。”
刊行东说念主本次刊行可转债系稳妥上述《证券期货法律适宅心见第 18 号》的相
关章程。
（1）本次刊行完成后，刊行东说念主累计债券余额不跳跃 2025 年第三季度末净
钞票的百分之五十
本次刊行完成后，刊行东说念主累计债券余额为 38,000.00 万元，占刊行东说念主最近一
期末合并净钞票的比举例下表所示：
单元：万元
名堂 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
合并净钞票 83,626.83 76,486.51
累计债券余额占净钞票比例 45.44% 49.87%
本次刊行完成后，以 2025 年第三季度末合并净钞票绸缪，刊行东说念主累计债券
余额占净钞票比例为 45.44%，较以上年末合并净钞票绸缪比例下跌 4.43 个百分
点，刊行东说念垄断续稳妥《证券期货法律适宅心见第 18 号》的联系章程。
为确保公司异日钞票欠债率处于合理水平及接续知足向不特定对象刊行可
转债的条目，刊行东说念主亦承诺：“自本次向不特定对象刊行可革新公司债券向深圳
证券交易所提交请求材料后，公司每一期末将接续知足刊行完成后累计债券余额
不跳跃最近一期末净钞票的 50%的要求。如呈文后最近一期末净钞票水平不知足
上述要求的，公司将主动调减本次刊行融资界限或惊骇请求。”
（2）刊行东说念主具备充足的现款流偿还债券本息
刊行东说念主本次召募资金总额为不跳跃 38,000.00 万元，假定本次可转债存续期
内及到期时均不转股，左证 2024 年至 2025 年 1-9 月的 A 股上市公司刊行 6 年期
与刊行东说念主本次债券换取评级（AA-）可转债中位数的情况，测算本次可转债存续
期内需支付的利息情况如下：
单元：万元
名堂 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市集利率中位数 0.20% 0.40% 0.80% 1.50% 1.90% 2.30%
利息开销 76.00 152.00 304.00 570.00 722.00 874.00
最近三年平均包摄上市公司
推进的净利润
注：市集利率中位数为 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日 A 股上市公司刊行 6 年期可转
换公司债券利率的中位数，数据开头为同花顺 ifind。
如上表测算所示，刊行东说念主本次刊行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相
对较低，刊行东说念主最近三年平均包摄上市公司推进的净利润好像较好地掩饰本次可
转债的利息开销，付息才气较强。
假定本次刊行可转债后持有东说念主在转股期内均未遴荐转股，存续期内也不存在
赎回、回售的联系情形，按上述利息开销进行测算，刊行东说念主债券持只怕代需支付
的本金和利息情况如下表所示：
单元：万元
名堂 绸缪过程 金额
最近三年平均筹划步履现款流量净额 ① 15,690.08
可转债存续期内瞻望筹划步履产生的现款流量净额推断 ②=①*6 94,140.46
弃世 2025 年 9 月 30 日可摆脱主管资金余额 ③ 12,291.28
可主管资金余额及 6 年筹划步履产生的现款流量净额推断 ④=②+③ 106,431.74
本次可转债刊行界限 ⑤ 38,000.00
模拟可转债年利息总额 ⑥ 2,698.00
可转债存续期 6 年的本息推断 ⑦=⑤+⑥ 40,698.00
注 1：刊行东说念主 2025 年 1-9 月信营性现款流量净额较低，主要系公司 2025 年第三季度营业收
入增长较多，部分应收款项尚在信用期内，同期为保险多式联运业务的正常开展，预支部分
铁路运脚所致；基于严慎性商量，测算可转债存续期内瞻望筹划步履产生的现款流量净额合
计未商量营业收入及净利润增长，因此以最近三年平均筹划步履产生的现款流量净额进行模
拟测算；
注 2：弃世 2025 年 9 月 30 日可主管资金余额=货币资金余额-受限的货币资金-上次召募资金
账户余额。
刊行东说念主经测算可主管资金余额及 6 年筹划步履产生的现款流量净额推断
万元，刊行东说念主具备充足的现款流偿还债券本息。
二、中介机构核查法式及核查看法
（一）核查法式
针对上述事项，保荐东说念主履行的核查法式如下：
资金比例的联系章程；查阅刊行东说念主炬申几内亚驳运名堂的投资明细、召募资金的
具体用途、付款明细；查阅刊行东说念主炬申几内亚驳运名堂所购买船舶的合同、过户
联系辛勤；复核刊行东说念主本次召募资金中补充流动资金的比例。
欠债结构和正常的现款流量”的适宅心见；查阅刊行东说念主 2025 年三季度酬金，了
解刊行东说念主 2025 年三季度的业务发展情况和最新功绩发扬；复核本次刊行后，发
行东说念主累计债券余额占最近一期末合并净钞票比例、现款流量情况，阐述刊行东说念主是
否稳妥《证券期货法律适宅心见第 18 号》联系章程。
（二）核查看法
经核查，中介机构以为：
况，不触及置换董事会前参加的情形；本次募投资金补充流动资金比例为 30%，
稳妥《证券期货法律适宅心见第 18 号》对于补充流动资金比例的适宅心见。
券余额占净钞票比例为 45.44%，较以上年末合并净钞票绸缪比例下跌 4.43 个百
分点；刊行东说念主具备充足的现款流偿还债券本息；因此，刊行东说念主稳妥《证券期货法
律适宅心见第 18 号》对于“具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量”的适
宅心见。
（以下无正文）
（此页无正文，为炬申物流集团股份有限公司对于《炬申物流集团股份有限
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债券的第二轮审核问询函的修起酬金》的一齐内容，阐述审核问询函修起酬金内
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保荐东说念主董事长：
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年 月 日
